Megbízható, pontos, dinamikus ügyvédet keres?

Hívjon bizalommal!

Telefon

+36 70 355 56 39

FIGYELEM!

Kft-ket, alapítványokat és egyesületeket érintő változások!

Korlátolt Felelősségű Társaságokat (Kft-ket) érintő fontos határidő (2016. március 15.)!

2014. március 15-én hatályba lépett a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (új Ptk.), mely komoly változásokat tartalmaz a cégeket, különösen az igen népszerű és elterjedt Kft-ket illetően. A korábbi szabályozás szerint Kft-t legalább 500.000.- Ft-os törzstőkével lehetett alapítani. Az új Ptk. ezt az összeghatárt 2014. március 15-től 3.000.000.- Ft-ra emelte. Ez azt is jelenti, hogy a jelenleg bejegyzett és működő olyan Kft-nek, amelynek a törzstőkéje nem éri el a 3.000.000.- Ft-ot, legkésőbb 2016. március 15-ig vagy meg kell emelnie erre az előírt összegre a törzstőkéjét, vagy az átalakulásáról kell döntenie.
A törzstőke emelés alapvetően háromféleképpen történhet:

1. Törzstőke emelés újabb vagyoni hozzájárulással

A törzstőke emelés egyik módja, ha a tagok saját maguk bocsátják a cég rendelkezésére a törzstőke 3.000.000.-Ft-ra emeléséhez szükséges összeget, azaz új törzsbetéteket teljesítenek. Ez történhet a tagok által a Kft. javára való pénzbefizetéssel, de úgy is, hogy a tagok nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást (apportot) bocsátanak a társaság rendelkezésére. Apport nem csak tárgyi eszköz, dolog lehet, hanem például a tagot illető, vagyoni értékkel bíró jog is, pl. bérleti jog, bizonyos szerzői jogok, vagy esetleg a tagot illető követelés.
Fontos tudni, hogy nem előírás, hogy a döntéssel egyidejűleg a cég rendelkezésére is bocsássák a tagok az újabb törzsbetéteket, azaz nem szükséges azonnal teljesíteni a 3.000.000.- Ft eléréséhez szükséges vagyoni hozzájárulásokat. Erre akár hosszabb időt – akár több évet is – is vállalhat a cég, tehát van arra lehetőség, hogy 2016. március 15-ig csak döntsön a taggyűlés a tőkeemelésről (és annak részletes szabályairól), de csak később történjenek a konkrét befizetések, vagy megvalósuljon a cég által termelt nyereség törzstőkévé alakítása. Az ilyen „halasztott” módon történő tőkeemelés a cég működését érintő korlátozásokkal jár (pl. bizonyos feltételek megvalósulásáig osztalék nem fizethető, valamint a tagok a hiányzó összeg erejéig a saját vagyonukkal is felelnek a cég tartozásaiért). Ez vonatkozik a második pontban rögzített esetre is, ha nem egy év nyereségéből történik a feltőkésítés.
Természetesen ez a lehetőség nem minden cég esetében járható út, ezért minden egyes egyedi esetet részletesen meg kell vizsgálni, és annak ismeretében hozható meg a döntés.

2. Törzstőke emelés a cég saját vagyonából

Amennyiben bizonyos feltételek fennállnak, a törzstőke emelésre a cég törzstőkén felüli vagyonát is felhasználhatják a tagok. Erre akkor van lehetőség, ha a cég rendelkezik olyan plusz vagyonnal, ami a törzstőke emelésre fordítható, de a felemelt törzstőke így nem haladhatja meg a társaság saját tőkéjét. Saját tőke alatt a tulajdonosok által a cég rendelkezésére bocsátott tőkét, valamint azt a tőkét kell érteni, amelyet a tulajdonosok az adózott eredményből hagynak a vállalkozásban. Így a saját tőke része pl. a jegyzett tőke, az eredménytartalék, valamint a mérleg szerinti eredmény is.
Az ilyen módon történő tőkeemeléshez mindenképpen előzetesen a cég könyvelőjével is javasolt konzultálni annak megállapítása érdekében, hogy az emeléshez szükséges vagyonnal a cég rendelkezik-e.

3. Tőkeemelés tagi kölcsönből

Ha az első két részletezett lehetőség nem járható, azaz a tagoknak nem áll rendelkezésükre a törzstőke emeléshez szükséges összeg, valamint a cég vagyonából sem lehet törzstőkét emelni, – vagy egyszerűen egyik lehetőséggel sem kívánnak élni -, akkor arra is van lehetőség, hogy a korábban a cég részére bocsátott tagi kölcsön felhasználásával emeljenek törzstőkét a tagok.
Ebben az esetben szintén a cég könyvelőjével érdemes előzetesen konzultálni, ugyanis pontosan kell tudni, hogy az egyes tagok összesen milyen értékű tagi kölcsönt bocsátottak a társaság rendelkezésére.
Mivel a tagi kölcsön alapján a tagnak vagyoni értékkel bíró követelése van a társasággal szemben, ezáltal az apportálható, vagyis a tag a tagi kölcsön iránti követelését át tudja ruházni apportként a cégére. Ebben az esetben a cég meg fogja szerezni a saját magával szemben fennálló tagikölcsön-követelést, ezáltal a visszafizetési kötelezettsége megszűnik.

Ha pedig a Kft. semmilyen módon nem tudja teljesíteni a minimális törzstőke követelményt, akkor lehetősége van átalakulni olyan formába, amely feltételeinek meg tud felelni, pl. betéti társasággá vagy közkereseti társasággá, illetve egyesülhet is más céggel. Ha ezek egyikével sem tud vagy nem akar a társaság élni, akkor működésének megszüntetéséről is határozhat.

Ha a cégek a fenti határidőig nem készülnek el a szükséges változásokkal, életbe léphetnek a törvényben foglalt szankciók, amelyeknek első lépéseként a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a társasággal szemben a törvényes működés helyreállítása érdekében.

Amennyiben a cég csak a tőkeemelést – és az alábbiakban részletezett jelenti be a cégbíróságnak, úgy nem kell cégbírósági illetéket, valamint közzétételi költségtérítést fizetnie. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén ez nem alkalmazható.

Az új Ptk. nem érinti a betéti társaságok, közkereseti társaságok és a részvénytársaságok törzstőkéjét, tehát ilyen cégek esetén hasonló lépésre nincs szükség.

Azt azonban fontos megjegyezni, hogy a 2014. március 15. napja előtt alakult cégek az új Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg kötelesek az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésükről dönteni, és a legfőbb szerv határozatát a cégbírósághoz benyújtani. A cégnek az új Ptk rendelkezéseit vagy az előbb említett döntés időpontjától, vagy ha ilyen nincs, akkor közkereseti társaság (Kkt.) és betéti társaság (Bt.) esetén 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság (Kft.), részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-étől kell alkalmaznia, és ezt követően a cég létesítő okirata nem tartalmazhat az új jogszabállyal ellentétes rendelkezést.

Mindez azt jelenti, hogy a cégeknek legkésőbb a fent megadott időpontokig mindenképpen dönteniük kell az új jogszabályoknak megfelelő továbbműködésükről, a létesítő okirataikat (alapító okirat, társasági szerződés) az új szabályoknak megfelelően kell, felülvizsgálniuk, illetve módosítaniuk (továbbá a Kft-knek legalább 3 millió forintra kell emelniük a törzstőkéjüket, vagy dönteni kell az átalakulásukról), és ezt a módosítást be kell jelenteni a cégbíróságnak a jogi képviselőjük útján.

A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, és erre vonatkozóan társasági határozatot sem kell csatolni, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat – általános hivatkozásként – a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse.

Amennyiben csak az új jogszabályoknak való megfelelés a célja a cégbírósági bejelentésnek, úgy nem kell cégbírósági illetéket és közzétételi költségtérítést fizetni. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén ez nem alkalmazható.

Hasonló szabályok vonatkoznak a szövetkezetekre is azzal a lényegeges eltéréssel, hogy esetükben a döntés határideje 2015. június 15. napja.

Egyesületeket és alapítványokat érintő fontos határidő (2016. március 15.)!

A 2014. március 15-én nyilvántartásba bejegyzett, illetve bejegyzés alatt álló egyesület és alapítvány a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a létesítő okiratának mindazon rendelkezését felülvizsgálni és szükség szerint módosítani, amelyek nem felelnek meg a Ptk. szabályainak. Egyesület esetében nem kell módosítani az alapszabályt abból az okból, hogy az tartalmazza az egyesület alapító tagjainak nevét, és azok lakóhelyét vagy székhelyét.
Az egyesület és az alapítvány a létesítő okiratát a Ptk.-val összefüggésben nem köteles módosítani, ha az csak abból az okból volna szükséges, hogy abban olyan hivatkozások, utalások és elnevezések szerepelnek, amelyek a Ptk. és a létesítő okirat tartalmát érintő más törvény rendelkezéseinek már nem felelnek meg. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a szervezet az ilyen változásokat is köteles azon átvezetni.

Az egyesület és az alapítvány létesítő okirata legkésőbb 2016. március 15. napját követően csak a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő létesítő okirat alapján és a Ptk. rendelkezéseinek megfelelően működhet.

A létesítő okirat – a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő – módosítását változásbejegyzési kérelemként kell benyújtani a bírósághoz.

Természetesen a fentiek nem irányadók valamennyi cégre, egyesületre és alapítványra, ezeket a kötelezettségeket, teendőket minden szervezet esetén külön kell vizsgálni, ezért mindenképpen azt javaslom, hogy forduljanak szakemberhez még a fenti határidők lejárta előtt.